Nicolas Berggruen, consejero delegado de Liberty Acquisicion Holding, guarda una buena experiencia de los negocios que hizo en España. A mediados de los noventa, el vehículo inversor que está en el origen de esta sociedad financiera que acaba de entrar en el capital del Grupo PRISA, editor de EL PAÍS, participó con éxito en otras operaciones empresariales españolas. Hay otro nexo. Berggruen Holdings, su brazo financiero, creó en Portugal el grupo Media Capital, que pasaría a ser filial de PRISA. ‘Llevó 10 años construirla, partiendo desde medios tradicionales’, relata en una conversación telefónica, ‘por eso podemos decir que conocemos la industria’. Su holding invierte también en el sector educativo en Estados Unidos, Portugal, India y África.
Este financiero con apellido alemán, nacido en París hace 48 años, educado en la escuela suiza Le Rosey y formado en la Universidad de Nueva York, precisa que sus inversiones se guían por ‘consideraciones sociales y culturales’. Una filosofía que, como indica Martin E. Franklin, presidente del Consejo de Administración de Liberty, coincide con la de PRISA. Por eso dicen sentirse ‘muy cómodos’ poniendo su capital a disposición del grupo de medios.
‘En todas las transacciones buscamos a líderes de mercado, que disponen de una marca fuerte y que cuentan con una posición consolidada y buenas perspectivas’, señala Franklin, ‘y PRISA encaja en estas categorías’. ‘Cuenta con activos fantásticos, que pueden hacer del grupo una compañía aún más dominante en una industria en proceso de cambio’, añade Berggruen.
Los cerca de 660 millones de euros que aporta el amplio grupo de inversores que integran Liberty, explica Franklin, permitirán llevar la deuda del grupo ‘a un nivel manejable’. Y combinado con el cash flow real que genera el conglomerado de medios, ‘podrá reducir el endeudamiento sin dilución para los accionistas’. Por eso creen que la operación permitirá dar más valor a las acciones de PRISA.
‘Las perspectivas son más optimistas, porque PRISA contará con unas cuentas más equilibradas, con las que podrá sacar partido a las oportunidades’, reitera el presidente de Liberty, de origen británico. El consejero delegado añade: ‘Aportando nuestro capital, ayudamos a equilibrar los activos y el pasivo hasta un punto de solidez que permita a la compañía seguir creciendo’.
Berggruen y Flankin se declaran inversores ‘con una visión a largo plazo, muy pacientes’. Y aunque la operación puede parecer complicada sobre papel, el concepto es simple. ‘Es una especie de oferta pública de venta de acciones, por la que PRISA introduce en su estructura instituciones que le permitirán disponer de mayor liquidez’, explica el presidente del consejo de Liberty.
Franklin garantiza que el grupo de medios ‘seguirá siendo una compañía familiar, bien gobernada’. Berggruen se declara, de hecho, un inversor pasivo. Por eso su socio deja claro que no tienen intención de cambiar el rumbo ni de interferir en las decisiones estratégicas que adopten los gestores. ‘Queremos ayudarles a reestructurar su deuda’, apostilla.
Los cofundadores de Liberty destacan en paralelo los esfuerzos en innovación que está haciendo el grupo para liderar el negocio de la comunicación en lengua hispana y portuguesa en la era digital. ‘Creemos firmemente que para sobrevivir debes ser un líder en innovación’, insisten. Ambos admiten que el momento en el que se anuncia la operación es ‘muy especial’.
Hay tres elementos que, según Franklin, les hace ser optimistas de cara al reto que plantea la era digital. Primero, el crecimiento del mercado latinoamericano, donde PRISA está muy consolidada. Segundo, el hecho de que el grupo de medios no dependa de una sola plataforma de comunicación. Y tercero, que cuente con marcas como EL PAÍS, ‘hacia la que la gente va de forma natural en Internet para buscar noticias on line’.
Las nuevas tecnologías están obligando al sector de medios a transformarse rápido. ‘En una industria que está cambiando tanto, los supervivientes serán los que dispongan de activos líderes en varios campos’, comenta Nicolas Berggruen. Y en este contexto, añade, la calidad del contenido se hace aún más importante. ‘Por su posición en el mercado, PRISA no sólo sobrevivirá, sino que además estará a la altura de proveer productos y servicios de calidad’.
Esta operación hará, además, de puente para que PRISA cotice en Wall Street. Liberty está presente desde 2007 en el American Stock Exchange (AMEX) -integrado desde hace un año en el New York Stock Exchange (NYSE), la Bolsa de Nueva York- bajo el símbolo LIA. ‘Juan Luis Cebrián [consejero delegado de PRISA] tiene la llave, y nosotros somos la puerta al mercado de capitales estadounidense’.
El inversor se declara convencido de que la inyección de liquidez que aporta Liberty es suficiente para consolidar la estructura de capital de PRISA. Pero, además, al cotizar en la Bolsa neoyorquina, el grupo ‘estará mejor situado para recaudar capital’. ‘Con esta fusión, habrá más acciones en manos de los inversores, lo que hará de PRISA una compañía más atractiva’, señala.
Hasta ahora, el 30% del capital estaba controlado por los inversores y el resto por la familia Polanco. Con la operación, la estructura accionarial da un giro, al estar la mayoría del capital en manos de los inversores. Franklin considera que ‘es difícil’ ser una compañía de medios y no estar plenamente abierta a cotizar en el mercado. Por eso cree que ampliar su base de capital ‘será bueno’.
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Acordo no setor da mídia
PRISA captará até 660 millones de euros mediante o pacto com Liberty. O grupo completa sua reestruturação financeira. O acionista principal mantém o controle e está garantida a continuidade da gestão.
PRISA, grupo editor de EL PAÍS, y la norteamericana Liberty Acquisition Holdings anunciaron ayer [sexta, 5/3] un acuerdo que consolida la estructura de capital del mayor grupo de información, educación, entretenimiento y empresas digitales en español y portugués. Liberty, una compañía que cotiza en el mercado norteamericano, es por su dimensión el mayor SPAC (Special Purpose Acquisition Company) de los hasta ahora creados. Fundado por Nicolas Berggruen y Martin E. Franklin, reúne a un amplio grupo de inversores de alto potencial, y cuenta con fondos netos de en torno a 900 millones de dólares (unos 660 millones de euros) para invertir.
La operación se articula con la adquisición del 100% de Liberty por PRISA, que se realizará mediante una ampliación de capital en especie con un canje de acciones mediante el cual PRISA obtendrá una caja neta de unos 660 millones de euros, y los inversores de Liberty pasarán a ser accionistas independientes de PRISA.
La participación del accionista de referencia de PRISA (las sociedades Timón y Propu, controladas por la familia Polanco a través de Rucandio), se diluye pero en ningún caso bajará del 30%, continuando como primer accionista de la compañía y garantizando su control. Se llevarán a cabo cambios estatutarios y reglamentarios para ello, con un régimen de mayorías reforzadas para determinados acuerdos y una limitación del derecho de voto del 30% para todos los accionistas. Queda garantizada igualmente la continuidad de la actual gestión, según informó la compañía.
PRISA anunció a la vez una ampliación de capital dineraria, con derecho de suscripción preferente para sus accionistas a 3,08 euros por acción. Esa ampliación, a la que el accionista de referencia no acudirá, ofrece a los minoritarios de PRISA la posibilidad de entrar en la operación en condiciones equivalentes a los socios de Liberty, si bien los actuales accionistas de PRISA pueden también acudir a la ampliación no dineraria comprando acciones de Liberty, sociedad que cotiza en la Bolsa de Nueva York.
PRISA señala que esas operaciones supondrán un gran aumento de la liquidez del valor y de su capital flotante (free float). Además de España, PRISA cotizará en EE UU a través de ADR (American Depositary Receipts, una especie de certificados de depósito), una fórmula con la que cotizan ya allí Telefónica, Repsol, Santander y BBVA. Más de la mitad del capital de la compañía estará inicialmente en manos de inversores en el mercado norteamericano.
‘Esta alianza demuestra que Liberty confía firmemente en el liderazgo de PRISA en el sector editorial, educativo, prensa, audiovisual y digital, así como en su estrategia de crecimiento’, según Ignacio Polanco, presidente de PRISA. ‘El acuerdo con Liberty permitirá a PRISA consolidar su situación financiera’, apuntó el presidente de la Comisión Ejecutiva del Consejo de Administración y consejero delegado de PRISA, Juan Luis Cebrián. ‘La alianza situará a nuestra empresa en un nivel superior de negocio y potenciará su desarrollo digital, audiovisual y editorial en los mercados de habla hispana y portuguesa, especialmente en EE UU. La calidad y prestigio de los impulsores de Liberty mejorará nuestra presencia en estos mercados y contribuirá a modernizar la gestión’.
La entrada de este grupo inversor ayudará a la transformación de PRISA y a su expansión en los mercados internacionales, especialmente en EE UU, Brasil, México y el resto de Latinoamérica.
‘PRISA es el primer grupo de medios de comunicación, líder en educación, radio, prensa, televisión de pago y medios digitales’, afirmó el consejero delegado de Liberty, Nicolas Berggruen, de 48 años. ‘Esta alianza estratégica facilitará que PRISA cierre la reestructuración de su deuda financiera y aumentará su crecimiento’.
‘PRISA cuenta con un sólido equipo de gestión que ha sabido diversificar sus medios y su oferta de contenidos en prensa, televisión, radio y educación. Además, está desarrollando plataformas digitales que reforzarán a la compañía como líder en el mercado’, añadió el presidente de Liberty, Martin E. Franklin, de 45 años. ‘Estamos muy impresionados por el potencial con el que cuenta PRISA para aumentar su penetración en el mercado digital, maximizar sus contenidos impresos y audiovisuales, e incrementar sus resultados en Latinoamérica’.
El acuerdo requiere la aprobación tanto de los accionistas de ambas compañías como de las autoridades reguladoras. Los accionistas disidentes de Liberty tienen derecho a redimir sus participaciones y no entrar en la operación, por lo que el importe definitivo no está cifrado aún. El porcentaje de redenciones no podrá superar el 30% de los títulos de Liberty.
En la operación han intervenido Violy & Co y Tegris Advisors LLC, como asesores financieros, y Cortés Abogados, Garrigues, Wachtell, Lipton, Rosen & Katz y Greemberg & Traurig Law como asesores legales.
El cierre de la operación está previsto para mediados de año, según comunicó ayer Liberty en Estados Unidos.
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Os termos da operação
** PRISA realizará dos ampliaciones de capital, una en especie destinada a los accionistas de Liberty y otra dineraria para sus actuales socios.
** La ampliación no dineraria será suscrita mediante el canje de acciones nuevas de PRISA por acciones de Liberty, que pasarán a ser accionistas de PRISA. El grupo emitirá 1,547 acciones ordinarias y 0,358 acciones preferentes sin voto por cada acción de Liberty.
** Esta ecuación supone adjudicar un precio a las nuevas acciones de PRISA de 3,518 euros por acción, el precio medio ponderado de los últimos 30 días (ayer cerraron a 3,295 euros) y a las acciones preferentes de PRISA de 10 dólares por acción (con un precio de conversión en acciones ordinarias de 4,5 euros por acción). Las acciones de Liberty se valoran en 11 dólares por acción (ayer cerraron a 9,92 dólares).
** El valor de la transacción será satisfecho un 67,5% en acciones ordinarias y el 32,5% en preferentes. Las acciones preferentes sin voto devengarán un dividendo anual del 7% y podrán convertirse en ordinarias desde el segundo año (a elección de sus titulares) y desde el quinto (a elección de PRISA).
** La ampliación dineraria supone emitir acciones ordinarias por un importe teórico de hasta 150 millones de euros a 3,08 euros por acción, pero los socios de referencia de PRISA no irán a esta ampliación.
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‘O controle e a estabilidade estão garantidos’ – Ignacio Polanco, presidente de PRISA
Ignacio Polanco, presidente del Grupo PRISA, reflexiona sobre las implicaciones que tiene la entrada de nuevos accionistas en el capital de la empresa y la consiguiente reducción de la participación del accionista de control.
Pregunta. El accionista de referencia va a reducir su peso del 70% al 30%. ¿Cómo es posible seguir manteniendo así el control?
Respuesta. La dilución inicial será menor, hasta la conversión de las acciones preferentes en ordinarias. Hemos establecido limitaciones de voto, y hemos reforzado el quórum para determinadas decisiones. De este modo, con un 30%, el control y la estabilidad de la compañía quedan absolutamente garantizados.
P. ¿Qué significa la entrada de estos accionistas internacionales en PRISA?
R. Es una prueba de la solidez de nuestra empresa y la confianza que inspira en los mercados. La apuesta de los accionistas por invertir en nuestra compañía es consecuencia de nuestro liderazgo en todos los sectores y mercados en los que operamos, y de nuestra estrategia de crecimiento.
P. Cuando los acuerdos se refieren al accionista de referencia, ¿se refieren a la familia Polanco?
R. El accionista de referencia se compone de dos sociedades: Timón y Propu, que, entre ambas, controlan el 70% del actual PRISA. Timón tiene el control de Propu (en realidad el primer accionista de PRISA), y yo y mis hermanos somos propietarios de la sociedad Rucandio, que posee cerca de 60% de Timón, que a su vez, ostenta el 18% de PRISA.
P. ¿Va a cambiar el carácter de la sociedad después de estas ampliaciones?
R. Va a cambiar en el sentido de que cambiará la cultura empresarial: de una compañía de tradición y espíritu familiar a una multinacional cotizada en los mercados de ambos lados del Atlántico.
P. ¿Por qué no van a acudir a la ampliación dineraria?
R. Esta ampliación se hace exclusivamente para que los accionistas minoritarios de PRISA puedan ejercer un derecho del que no disfrutan en la ampliación en especie. Por lo tanto, sería absurdo que los mayoritarios acudiéramos siendo, como somos, los impulsores de la operación con el SPAC [Lyberty es un Special Purpose Adquisition Company].
Dicho esto, me gustaría poner de relieve que los accionistas mayoritarios desde el principio hemos hecho todo lo posible por defender el futuro de la compañía, incluso a costa de una gran dilución de nuestros intereses. Creo que de ello se beneficiarán en el futuro por igual todos los accionistas de la empresa, sus trabajadores, clientes, usuarios y proveedores.
Por último, si algún accionista de PRISA considera interesante participar directamente en las operaciones del SPAC puede, libre y tranquilamente, comprar acciones de Liberty, ya que cotizan en el mercado.