No dia 14 de janeiro a Oi surpreendeu o mercado ao informar que estava interrompendo o processo de incorporação das ações da BrT, devido à necessidade de reajustar a relação de substituição de ações da BrT por ações da Telemar. A auditoria BDO Trevisan constatou que existem pendências judiciais na BrT, no valor de R$ 1,29 bilhão, que não haviam sido até então provisionadas pela companhia.
A CVM informou ao Teletime que analisa e acompanha todas as operações de reestruturação societária das companhias abertas não só no que tange às questões de divulgação, como também ‘a operação propriamente dita, sua estrutura e condições estabelecidas’. Assim, fica claro que o órgão que regula o mercado de capitais no Brasil está de olho no desenrolar da incorporação.
A CVM não comenta casos específicos, mas com relação à aquisição da BrT pela Oi esse aumento da provisão pode prejudicar os acionistas da BrT, que tomaram decisão de compra venda ou manutenção de suas posições com base na relação de troca anteriormente estabelecida. Além disso, os acionistas da própria Telemar também podem ser prejudicados porque a BrT seria adquirida com uma provisão muito maior do que aquela que a empresa anunciara.
A nova relação de troca vai ser calculada pela Telemar e será submetida à aprovação dos acionistas da BrT. É certo que a Telemar vai tentar repassar todo o ônus no ajuste da relação de troca. Analistas de mercado acreditam que o repasse integral da nova provisão dificilmente será aceito passivamente pelos minoritários da BrT. Fontes da Oi relataram a este noticiário que na época em que a relação de troca foi estabelecida não puderam fazer uma due digilence rigorosa nas contas da BrT porque normas da Anatel não permitem que uma concessionária tenha acesso a informações da outra. A due diligence, vale lembrar, foi efetuada antes do decreto presidencial que alterou o Plano Geral de Outorgas (PGO) permitindo a incorporação, feita a toque de caixa no final de 2008.
Origem do rombo
Essa provisão extra encontrada pela auditoria refere-se a processos judiciais gerados pela aquisição de direitos de titulares dos antigos planos de expansão do Sistema Telebrás. A Brasil Telecom foi alvo de operações suspeitas com esses direitos, operadas por empresas que pertenciam ao Opportunity – antigo gestor da operadora. Essas empresas, Parcom e Forpart, compraram ações ou títulos que davam direito a ações fora da Bolsa, prática conhecida como garimpagem. De posse desses papéis, as empresas – que assim como a BrT também eram geridas e controladas pelo grupo Opportunity – entraram com processos judiciais contra a Brasil Telecom alegando basicamente que a demora na entrega das ações teria gerado uma diminuição injustificada nas participações a que teriam direito. E o que é ainda mais impressionante, propunham acordos para encerrar as ações que eram aceitos pelos dirigentes da BrT. Ou seja, criou-se um precedente que resultou em uma avalanche de processos em toda a região da BrT, mas especialmente no sul do País, por parte de outros detentores de ações adquiridas com os planos de expansão da antiga Telebrás.
Os novos gestores da Brasil Telecom (Citigroup e fundos de pensão) denunciaram a prática em 2005 à CVM e o processo está sendo investigado até hoje. A argumentação dos novos gestores baseia-se no conflito de interesses que existia na relação do grupo Opportunity com a BrT, Parcom e Forpart.
O grupo Opportunity, na condição de gestor da companhia, conhecia toda a estratégia de defesa e os pontos fracos da Brasil Telecom e, ao mesmo tempo, era quem buscava ressarcimento na Justiça. Em nenhum momento, o Opportunity se declarou impedido de deliberar sobre questões que envolviam interesses de outras empresas do grupo. Mais do que isso, de acordo com o aditamento à representação (processo RJ Nº 2005/9887) feita junto à CVM a procuração que constituía advogados para processar a Brasil Telecom foi assinada por Verônica Dantas que era diretora da Parcom e Forpart e, ao mesmo tempo, da Brasil Telecom Participações.