A estrutura acionária do Facebook permitirá que seu fundador, presidente do conselho e diretor-presidente, Mark Zuckerberg, controle a companhia com menos de 10% do capital social.
O Facebook terá duas classes de ações. Os papéis classe A, que serão vendidos na oferta pública inicial, terão direito a um voto cada um. Já as ações classe B, detidas por Zuckerberg e a maior parte de seus atuais sócios, terão direito a dez votos cada uma.
Essa estrutura por si só permite que, se os detentores de ações classe B possuírem 9,1% do capital social total, eles possam controlar a companhia.
Mas a distorção é ainda maior, uma vez que Zuckerberg, que possui hoje 28% do capital da companhia, tem procuração de outros investidores para votar por mais 30% do capital, hoje formado basicamente por ações com superpoder de voto.
Assim, o Facebook é controlado por um acordo de acionistas que possui hoje 58% do capital total. Dentro desse acordo, Zuckerberg possui 48% das ações, mas decide o voto de todos.
Acúmulo de cargos
Num exercício em que a proporção de ações dentro desse grupo seja mantida e que a fatia conjunta desses acionistas seja reduzida de 58% para 9,1%, Zuckerberg ainda mandaria na empresa toda com apenas 4,5% do total de ações em circulação.
Conforme o prospecto da oferta, assim que qualquer ação classe B mudar de mãos – seja por venda ou transferência de titularidade -, ela se converte automaticamente em papel classe A.
Como alguns dos detentores dos papéis venderão ações na oferta pública e desejam liquidez para sua participação acionária, a tendência é que a parcela de papéis classe B caia com o tempo.
Como se não bastasse esse superpoder, o estatuto da companhia terá outros mecanismos de proteção contra tomada de controle. Segundo o prospecto, caso os detentores de ações classe B percam a maioria dos votos, esse tipo de operação só será aprovada por dois terços dos votos.
De acordo com Eliane Lustosa, do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), as boas práticas na área rezam que o poder político na empresa deve estar alinhado ao poder econômico – é o princípio que diz: uma ação, um voto.
Ela reconhece que em alguns casos se chega a conclusão de que o fundador de uma empresa pode ter uma condição especial e direito maior que o dos demais.
Quando isso ocorre, diz ela, é importante que o estatuto minimize os riscos com dispositivos que limitem esse poder extra em determinadas votações. “O investidor tem que entender os riscos que está correndo. Depois não tem do que reclamar”, diz.
O estatuto social do Facebook ainda não foi divulgado. Mas o prospecto diz que os detentores de cada classe de ação votam de forma separada em deliberações que reduzam seus direitos.
Lustosa chama atenção também para o risco que essa estrutura traz no caso de empresas ou fundos deterem ações classe B, o que ocorre no Facebook. “Existem diversas formas criativas de se trocar o controle sem vender as ações classe B “, explica a especialista, citando a possibilidade de reestruturações acionárias dentro da empresa acionista, que seguiria como titular dos papéis.
Lustosa questiona ainda o acúmulo de cargos de Zuckerberg, que além de controlar é também presidente do conselho e diretor-executivo da companhia. “É importante que o conselho supervisione a direção da companhia e que alguém faça o papel do contraditório, para se tomar melhores decisões. Ninguém é dono da verdade”, afirma.
Voto turbinado
No Brasil, a regra do Novo Mercado estabeleceu que uma mesma pessoa não pode acumular os cargos de presidente do conselho e de diretor-executivo de uma empresa. O prazo para adaptação vai até 2014.
O modelo usado pelo Facebook, com superpoder de voto para uma classe de ações, é o mesmo adotado pela Cosan Limited e seu controlador Rubens Ometto.
Quando Limited abriu o capital, em 2007, houve muitas críticas de minoritários da Cosan S.A., sua controlada. Conforme o Valor noticiou na semana passada, a Limited deixará de ser listada na Bolsa de Nova York neste ano.
No Brasil, não há ações com voto turbinado. Mas a existência de ações ordinárias e preferenciais (sem voto), bem como estruturas societárias em cascata, permitem o controle de uma empresa com uma fatia reduzida do capital.
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[Fernando Torres, do Valor Econômico]