‘O presidente da NET, Francisco Valim, considerou positivo o relatório do TCU (Tribunal de Contas da União), divulgado esta semana, que possibilita ao BNDES realizar novos aportes de capital na operadora. No relatório anterior do próprio TCU essa possibilidade estava vetada e o presidente do BNDES, Carlos Lessa, pediu revisão dessa decisão. Para o executivo, essa revisão foi uma ‘sinalização positiva que mostra que a reestruturação da NET está no caminho certo’. Mas ele evita fazer comentários sobre a forma como o BNDES poderá se comportar no processo de aumento de capital da operadora. A empresa vai emitir 1,825 bilhões de novas ações, quase o dobro do que tem em circulação atualmente, que são 2 bilhões de ações.
Segundo Valim, está para ser marcada para breve a Assembléia Geral do Conselho de Administração da NET que irá analisar a proposta do aumento de capital, onde o BNDESPar, agora como único sócio financeiro depois da saída do Bradesco, terá de votar. Depois de aprovado o aumento de capital, ele será registrado na SEC e na Bovespa, para ter sua assinatura definitiva em seguida. Até 31 de janeiro, está valendo a decisão do BNDESPar de vender para a Globopar, principal acionista da NET, a sua participação de 7,26% no capital da NET, um total de 60.138.289 ações ordinárias. Segundo o fato relevante divulgado pela operadora de TV por assinatura no mês passado, o fechamento final da aquisição está sujeito a condições precedentes, como o fechamento da venda pela Globo de participação minoritária na NET para a Telmex e a celebração de novo acordo de acionistas da NET entre a própria Globo e a empresa mexicana. A proposta feita pela Globo ao BNDESPar envolve o pagamento de R$ 0,90 por ação ordinária, totalizando R$ 54.124.459,74. A partir de 31 de dezembro, o preço será corrigido e não poderá ser inferior ao recebido pela Globo da Telmex que, de acordo com variáveis, deverá estar entre R$ 0,60 a R$ 0,80 por ação. No novo acordo de acionistas a ser fechado, o BNDESPar deverá estar presente para assegurar seu direito de registrar suas ações preferenciais em ofertas públicas que venham a ser efetivadas pela NET. Após o acordo final, as ações adquiridas do BNDESPar serão oferecidas à partes que compõe o acordo de acionistas da empresa.’
Taís Fuoco e Talita Moreira
‘Decisão do TCU viabiliza reestruturação da Net’, copyright Valor Econômico, 29/10/2004
‘O presidente da Net, Francisco Valim, afirmou ontem que a autorização para que o BNDESPar coloque dinheiro na empresa é ‘sinalização positiva’ para o processo de reestruturação da dívida.
Nesta semana, o Tribunal de Contas da União (TCU) revogou decisão anterior que impedia a BNDESPar (empresa de participações do BNDES) de liberar novos recursos para a operadora de TV por assinatura.
‘Essa é uma sinalização positiva de que a reestruturação da dívida da Net está no caminho certo. Até um órgão conservador como o TCU considera a Net um bom investimento ‘ , afirmou Valim. Para o executivo, a decisão do TCU abre espaço para que o BNDES participe do aumento de capital da Net. O executivo ressaltou, porém, que não sabe se o banco irá fazê-lo.
No fim de junho, a Net anunciou acordo para a renegociação de sua dívida, no valor de R$ 1,4 bilhão, cujo pagamento está suspenso desde o fim de 2002. A etapa final da reestruturação prevê o lançamento de até 1,8 bilhão de ações no mercado brasileiro e americano.
A mexicana Telmex deverá se tornar sócia indireta da Net, por meio de uma sociedade de propósito específico que será constituída com a Globopar – principal acionista da operadora de TV paga.
Na oferta pública, a Globopar subscreverá todas as ações ordinárias. Depois de anunciado o acordo, a Bradespar já saiu do bloco de controle da operadora. A empresa do grupo Bradesco trocou as ações com direito a voto por papéis preferenciais da Net. Agora, só resta o BNDESPar como sócio financeiro da companhia.
A emissão de ações será aprovada em reunião do conselho de administração da Net que deve acontecer em novembro.
Para concluir a reestruturação, a Net precisa da adesão de credores representantes de 95% da dívida. Quando a proposta foi anunciada, Valim informou que a operadora tinha o apoio de 70% dos investidores.’
Chico Santos e Heloisa Magalhães
‘Globopar renegocia dívida com credores’, copyright Valor Econômico, 29/10/2004
‘A Globopar fechou com o comitê representativo dos seus credores termo de compromisso para a renegociação da dívida de US$ 1,34 bilhão, da qual mais de 90% são denominados em dólares. No acordo está prevista a integração da empresa de participações com a TV Globo, sob o nome de Globopar, operação esta que terá que ser aprovada pelas autoridades competentes. Ainda que não esteja definido qual será o desenho da nova empresa, a fusão faz renascer o projeto da Globo S.A., abortado em junho de 2002, que previa justamente a união das empresas do grupo com abertura de capital em bolsa – hipótese que, por enquanto, não está sendo considerada. A TV Globo é garantidora da maior parte da dívida da Globopar.
A renegociação da dívida deverá passar pela aprovação da assembléia de credores para posterior conclusão do acordo, prevista para ocorrer entre fevereiro e março de 2005.
O acerto põe virtualmente fim a uma moratória de dois anos, anunciada pela Globopar no final de outubro de 2002. Pelas bases acertadas, segundo agências internacionais, os credores poderão receber logo após a assinatura do acordo entre US$ 316 milhões e US$ 366 milhões. Ou mais, dependendo do total de recursos que a Globopar irá receber na operação de venda de parte do capital da Net Serviços (operadora de TV por assinaturas) para a mexicana Telmex.
De acordo com o termo de compromisso acertado, haverá quatro alternativas, chamadas A, B, C, e D, sendo que as três primeiras estão restritas aos credores cujas dívidas tenham garantia da TV Globo. Os demais créditos, que somam aproximadamente US$ 100 milhões (menos de 10% do total), poderão ficar na opção D, ou migrar para uma das outras três, desde que dêem um desconto de 45% do valor de face. Segundo o Valor apurou, a diversidade de opções foi montada para viabilizar a renegociação conjunta de dívidas com qualidades diferentes.
As dívidas da Globopar que integram o pacote negociado incluem dívidas garantidas pela TV Globo, dívidas de subsidiárias da Globopar garantidas pela holding e dívidas da Globopar sem garantia. As três variantes somavam em 31 de dezembro de 2002, data usada como base para a definição dos valores na renegociação, US$ 1,75 bilhão. A diferença para US$ 1,34 bilhão que está efetivamente sendo negociado decorre de reduções feitas ao longo dos últimos dois anos em acertos particulares entre subsidiárias da Globopar e seus credores ou de operações desenhadas no período, como o acordo entre Sky e DirectTV e a venda de participação na Net Serviços.
No texto divulgado pelo grupo no exterior, o presidente das Organizações Globo, Roberto Irineu Marinho, afirma que nos últimos três anos foram concentrados esforços no fortalecimento dos negócios de mídia e na liderança na produção de conteúdo brasileiro de qualidade. ‘Reduzimos nossa participação em empresas de distribuição e recuperamos nossa capacidade de geração de caixa’, disse.
Diversidade de opções foi montada para viabilizar renegociação conjunta de dívidas com qualidades diferentes
A Globopar controla a Editora Globo, a Globosat, a Globo Co- chrane (gráfica), a Som Livre (gravadora), as instalações físicas do Projac (estúdios), além das participações acionárias na Net Serviços e na Sky. Serão dadas como garantias reais aos credores incluídos nas alternativas A, B e C o Projac (prédio e instalações) e a participação acionária na Net que exceder 21% das ações ordinárias após o fechamento do negócio com a Telmex. Em 26 de junho, Telmex e Globopar anunciaram um acordo para venda de ações da Globopar na NET Serviços. A conclusão desse negócio e o tamanho da participação da Telmex na empresa dependem do acerto final com credores, mas a Telmex só pode assumir o controle da Net se a legislação atual for modificada.
As opções A, B e C terão a garantia de uma conta-reserva, no limite de US$ 110 milhões, para pagamento de juros – e , no caso da opção A, também para pagamento do principal – em situações de instabilidade econômica, especialmente em casos de variações cambiais bruscas que ponham em risco o fluxo de pagamentos.
Pelos termos do acordo, 100% do que for obtido com a operação de venda de ações da Net para a Telmex serão revertidos para o pagamento aos credores. Os credores incluídos nas opções A, B e C receberão 55% (no mínimo, US$ 130 milhões) como pré-pagamento tão logo a venda das ações da Net se concretize. Os demais 45% de receita da venda da Net serão usados para completar os recursos da conta-reserva de US$ 110 milhões. A Globopar depositará nessa conta US$ 25 milhões no fechamento do contrato de renegociação.
Os termos do acordo divulgados no exterior revelam que a alternativa de adesão A está dividida em duas partes segundo a moeda em que está denominada. A parcela em dólares tem teto de adesão de US$ 245 milhões. E a parcela em reais poderá chegar ao máximo de R$ 80 milhões. Esta opção pagará trimestralmente a variação da libor mais 3% ao ano, ou CDI mais 1% ao ano, conforme a moeda. Os juros do período entre 01/01/2003 e 30/09/2004 serão capitalizados. O vencimento é em 20 de outubro de 2011 e o principal será amortizado ano a ano, sendo 5% nos dois primeiros, sempre em parcelas semestrais. É a única opção a oferecer pagamento do principal antes do vencimento.
A opção B não tem limite de adesão e pagará juros de 7,375% ao ano até janeiro de 2007 e de 8,375% até o vencimento, em outubro de 2011. Os juros de janeiro de 2003 a setembro de 2004 também serão capitalizados, sendo os rendimentos seguintes pagos semestralmente. A primeira parcela dos juros será paga na assinatura do acordo final.
A alternativa C tem limite de adesão de US$ 500 milhões e pagará os juros mais altos, 10,25% ao ano até janeiro de 2007 e 11% até o vencimento, em outubro de 2011. Em compensação, os juros referentes ao período de janeiro de 2003 a setembro de 2004 serão capitalizados integralmente e na proporção de 50% até outubro de 2006.
Em 26 de junho, Telmex e Globopar anunciaram venda de ações da Globopar na NET Serviços
A opção D terá vencimento em outubro de 2012, pagará juros de 4% ao ano, ou de CDI mais 1%, e capitalizará 100% desses juros até janeiro de 2009.
As opções A, B e C terão ainda direito a pré-pagamentos da dívida sempre que a geração de caixa da Globopar exceder o limite mínimo necessário ao capital de giro, pagamento das dívidas e a cobertura de investimentos. Do caixa adicional, 75% irão para pré-pagamento da dívida, sendo que a opção D só terá esse direito depois de atendidos os credores das demais opções.
A dívida da Globopar está distribuída entre bancos (cerca de US$ 400 milhões) e investidores gerais, detentores de títulos de dívida da empresa (bond holders), entre eles os chamados investidores institucionais, como fundos de pensão (estrangeiros). Segundo especialistas, cada opção de modelo de pagamento foi feita para atender as especificidades de cada grupo. A opção A, para os bancos, que preferem um fluxo de recursos mais rápido; a C para os investidores institucionais, que optarem por maximizar os rendimentos, com olho no longo prazo; e a B para os demais detentores de títulos.
No fechamento do acordo haverá um leilão de recompra de dívida para os credores A, B e C, com limite máximo de US$ 150 milhões e mínimo de US$ 200 milhões e preço entre US$ 0,50 e US$ 0,70 por dólar de valor de face. Com ele a Globopar poderá abater de US$ 214 milhões a US$ 400 milhões da dívida, dependendo do total de adesões e do deságio obtido.
Além disso, no ato do fechamento a empresa pagará US$ 10 milhões ao conjunto dos credores. Esse valor, somado a cerca de US$ 26 milhões de juros da primeira parcela, mais pelo menos US$ 130 milhões da negociação com a Telmex e mais o total recomprado no leilão é que resultará em um pagamento entre US$ 316 milhões e US$ 366 milhões no fechamento do acordo.
Segundo as informações divulgadas no exterior, credores como o Citibank, o J.P. Morgan, o Bank of America, o Bradesco, o Unibanco e o BankBoston já concordaram em votar favoravelmente os termos do acordo. O diretor-gerente-sênior da Marathon Asset Management LLC, Richard Ronzetti, declara, no comunicado divulgado no exterior, que apóia a proposta feita aos credores e acredita que os instrumentos convertidos serão bem recebidos e interpretados como referência para títulos corporativos de mercados emergentes.
As assembléias de credores para aprovação do acordo deverão ocorrer em dezembro e janeiro. A de dezembro precisará de adesão mínima de 75% do total de credores, o que dificilmente ocorrerá, segundo analistas. A de janeiro precisará da aprovação de 75% de um quorum mínimo de 25% dos credores e é nela que se espera uma definição final. A fusão da TV Globo com a Globopar vai acabar com a diferenciação da dívida por categorias e, segundo analistas, reforçará a credibilidade da renegociação.’