`O verdadeiro escândalo da IstoÉ´

Matéria de capa da revista distorce fatos e reproduz versão do Opportunity, por coincidência o gestor de empresas que anunciam na revista.

A edição desta semana da revista IstoÉ publica matéria que presta um desserviço aos trabalhadores e ao próprio jornalismo. Utilizando-se de artifícios bem conhecidos, apresenta informações distorcidas e parciais com o intuito de apresentar como ‘escândalo’ os acordos firmados entre os fundos de pensão, investidores brasileiros e o Citigroup. A versão publicada por IstoÉ é idêntica à do grupo Opportunity, que tem tentado de todas as formas assegurar o controle sobre empresas das quais não é o acionista controlador.

Os argumentos, requentados, são os mesmos usados em ações movidas pelos colaboradores ou empregados do Opportunity. Por coincidência, na mesma edição, assim como na anterior, são publicadas seis páginas de material publicitário das empresas Telemig Celular e Amazônia Celular, ainda dirigidas por administradores indicados pelo Opportunity.

O interesse em atacar os referidos acordos se deve ao fato de eles assegurarem aos fundos de pensão direitos econômicos que lhes foram negados ao longo dos últimos sete anos. Sem tais direitos, o valor dos investimentos realizados pelos fundos seria fortemente depreciado e transferido para os que passaram todo esse tempo abusando do controle das empresas e construindo armadilhas societárias para se apropriarem do patrimônio dos trabalhadores.

Ao contrário do que afirmou a revista, não foi oferecido qualquer ‘presente’ ao Citigroup. Os acordos estabelecem valor compatível com a posição de controle que o banco detém. A cifra acordada é bastante próxima daquela já ofertada pelo próprio Opportunity e menor do que a oferecida pela Telecom Italia pela mesma participação acionária.

É preciso ressaltar que a opção de venda só poderá ser exercida após novembro de 2007, apenas na hipótese de as participações acionárias em questão não serem negociadas até lá. Nesse caso, a venda será pública, via bolsa de valores ou mediante aprovação da Secretaria de Previdência Complementar, fatos que a revista omite.

Os fundos de pensão já se acostumaram com o jogo de intimidação feito por meio da produção de manchetes espetaculares e denúncias infundadas. Mas, como a história mostra, quem responde a processo por formação de quadrilha e fraude não são os fundos.

Por isso, apesar das versões absurdas encampadas por IstoÉ, permanecemos determinados a dar fim aos abusos praticados por um gestor que não encontra limites para usurpar direitos. Vamos continuar a defender o patrimônio dos trabalhadores, mesmo que isso contrarie poderosos e influentes interesses.

Chega de mentiras! Chega de desrespeito aos direitos e aos recursos dos trabalhadores!

Sérgio Ricardo da Silva Rosa, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ); Wagner Pinheiro de Oliveira, Fundação Petrobras de Seguridade Social (Petros); Guilherme Narciso de Lacerda, Fundação dos Economiários Federais (Funcef)

Nas últimas semanas, diferentes veículos de comunicação fizeram referência ao acordo firmado em 9 de março deste ano entre o Citigroup, a Fundação dos Economiários Federais (Funcef), a Fundação Petrobras de Seguridade Social (Petros) e a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (Previ). Infelizmente, em muitos casos, as notas ou matérias deram curso a interpretações equivocadas quanto aos termos dos entendimentos contratados e ao seu significado.

Somente no último dia 4 de agosto, após a concordância de todas as partes contratantes e mediante o registro do acordo na Comissão de Valores Mobiliários (CVM), tornou-se legalmente possível esclarecer as condições em que o acordo foi efetivamente contratado. Na realidade, ele permitirá recuperar em favor das fundações e dos seus participantes o controle de investimentos realizados quando da privatização de empresas estatais e valorizar ativos adquiridos pela Funcef, Petros e Previ há quase oito anos.

Foi, ainda, fundamental para dar início a medidas destinadas a fazer valer os direitos societários de instituições que têm como razão de ser a garantia do pagamento de aposentadorias e outros benefícios previdenciários a milhares de brasileiros.

Para compreender o acordo entre o Citigroup e as fundações, é preciso considerar os seguintes aspectos.

Em 5 de setembro de 1997, foi criado o fundo CVC/Opportunity Equity Partners FIA (fundo nacional), concebido pelo Banco Opportunity S.A., para participação nos leilões de privatização realizados pelo governo passado.

O fundo investiu nas seguintes empresas: Brasil Telecom, Telemig Celular, Amazônia Celular, Sanepar, Metrô Rio, Telemar e o terminal de contêineres Santos Brasil.

Considerando as cotas subscritas posteriormente, as aplicações da Funcef atingem hoje o montante de R$ 128.471.049,06, que, corrigido pela meta atuarial de INPC + 6% ao ano, já ultrapassa os R$ 290 milhões.

A Petros não entrou no fundo nacional. Participa como co-investidora de algumas das companhias citadas acima. Ela tem participação no capital da Futuretel, empresa integrante da cadeia societária da Telemig Celular e da Amazônia Celular, e do capital da Invitel, que está na ‘árvore societária’ da Brasil Telecom.

Ao assumirem a gestão da Funcef e da Petros, os atuais diretores da fundação perceberam que esses investimentos se encontravam em situação muito desfavorável aos cerca de 165 mil associados das duas entidades.

Os problemas ficaram bastante visíveis na estrutura societária da Brasil Telecom, cujo controle é determinado por uma empresa denominada Zain, da qual o fundo nacional detém uma participação de 45,45% e os outros principais acionistas são um fundo estrangeiro do Citigroup (42,10% de participação) e um fundo controlado pelo Opportunity, com 9,75%.

À época do investimento inicial, o Opportunity foi escolhido para exercer o papel de gestor dos fundos nacional e estrangeiro. Inexplicavelmente, obteve procuração com amplos poderes para deliberar na Zain em nome dos investidores brasileiros. Dessa forma, mesmo tendo aportado recursos em volume bem inferior aos demais cotistas, passou a controlar a Brasil Telecom – assim como as outras companhias que receberam investimentos – e a indicar, à revelia dos investidores, toda a diretoria da empresa, além da grande maioria dos assentos dos conselhos de administração e fiscal.

Estranhamente, os cotistas do fundo nacional não receberam – como seria de se esperar – o direito de venda conjunta de sua participação em caso de transferência do controle da empresa, o chamado tag along.

O Opportunity passou, enfim, a realizar uma gestão sem transparência, indiferente aos interesses dos investidores. Por isso, em 6 de outubro de 2003, foi destituído do CVC Opportunity, que teve sua denominação alterada para Fundo Investidores Institucionais – FIA.

O acordo com o Citigroup foi formalizado exatamente para alterar as condições desfavoráveis em que foram feitos os investimentos das fundações e buscar alternativas de saída, com rentabilidade adequada, das empresas que receberam tais investimentos.

Ele permite, entre outras coisas, que as fundações – cujos recursos foram vitais para concretizar o fundo nacional e os investimentos como um todo – exerçam seu direito de participar do bloco de controle das empresas. Impedir o exercício desse direito foi um plano ao qual o gestor dedicou-se com obsessão, não hesitando em perpetrar repetidas arbitrariedades.

É uma história triste, em que o excesso de esperteza produziu um enredo chocante, marcado por episódios dignos da crônica policial, como prática de espionagem (caso Kroll), cobrança de taxas indevidas, realização de pagamentos irregulares ou mesmo o uso injustificado e desmedido de aeronaves das empresas controladas.

Foi esse o cenário em que a Previ, a Petros, a Funcef e o Citigroup, os verdadeiros acionistas majoritários, negociaram a destituição do Banco Opportunity da administração do fundo estrangeiro e a gestão compartilhada das empresas.

Desse modo, em 9 de março, os três fundos de pensão e o Citigroup (representando o fundo estrangeiro CVC Equity Partners) selaram o acordo que assegura aos investidores brasileiros diretos básicos que lhes eram negados. Deve-se destacar, principalmente, a possibilidade de venda conjunta em caso de transferência do controle das empresas.

Os entendimentos propiciaram a cooperação no sentido de questionar judicialmente decisões abusivas e lesivas que até então haviam sido tomadas à revelia dos acionistas majoritários. Eles têm permitido a convocação das assembléias das companhias e a substituição de administradores que representam interesses minoritários, processo que se encontra atualmente em andamento.

Os entendimentos foram firmados depois de aprovados pelos diretores e conselheiros da Petros e da Funcef.

Dentre as principais decisões tomadas por meio do acordo, destacam-se:

** Tag along – Em caso de venda de ações, qualquer das partes terá o direito de transferir sua participação nos termos negociados pela outra parte.

** Desinvestimento – Prevê um conjunto de medidas necessárias para promover o chamado ‘desinvestimento’, isto é, a plena recuperação dos investimentos feitos pelas partes. Os contratantes acertaram que vão exercer em comum o controle das empresas.

** Acordo de acionistas – Estabelece o compromisso de se respeitar o controle igualitário (meio a meio) na formação de conselhos e de diretorias das empresas.

** Acordo de votos – Exige a realização de reunião prévia entre os acionistas principais para o exercício do direito de voto.

** Opção de venda – A Previ, a Funcef e a Petros comprarão a totalidade das ações do Citi na Brasil Telecom e na Telemar se as partes não venderem em conjunto suas participações nas duas empresas até novembro de 2007, prazo que pode ser prorrogado até 2010. Nessa hipótese, caberá à Previ adquirir 75% das ações; à Funcef, 15%; e à Petros, 10%.

Caso o Citigroup queira exercer sua opção de venda nos termos acordados, a Previ, a Funcef e a Petros pagarão, respectivamente, R$ 1,045 bilhão pelas ações na Brasil Telecom e R$ 305 milhões pela participação na Telemar (valores a serem corrigidos pelo IGP-DI mais 5% ao ano).

Tal compromisso levou críticos do acordo a difundirem a versão de que as três fundações teriam aceitado pagar um ágio superior a 300%. Nada mais falso, como se verá a seguir:

1. O entendimento firmado envolveu única e exclusivamente a garantia de um valor em reais para a hipótese de o Citigroup exercer sua opção de venda. Não há compromisso de ágio.

2. A cifra acordada baseou-se em avaliações técnicas, que se encontram na mesma faixa de valor das estimativas feitas por analistas de seis instituições (Itaú, Unibanco, Banco do Brasil, Banif, UBS e Fator Doria).

3. O percentual de 300% foi obtido, supostamente, mediante a comparação do valor negociado e o preço de ações em bolsa, procedimento tecnicamente incorreto. No primeiro caso, afinal, está em jogo o prêmio de controle da empresa. Não por acaso, o preço mínimo estabelecido para as ações da mesma BrT (então chamada de Tele Centro Sul), quando do leilão de privatização realizado em 21/9/1998, projetava uma variação de 360%. A ação era cotada a R$ 6,60. Seu preço mínimo foi de R$ 30,60. O preço pago foi ainda maior, R$ 32,10 (390% a mais que o valor de mercado). Como se não bastasse, o já citado índice de 300% está errado mesmo fazendo a conta seguindo os – equivocados – critérios dos detratores do acordo. Por tal metodologia, considerando a cotação das ações em bolsa em julho de 2005, o valor negociado com o Citigroup representaria 260% do preço de mercado.

4. O acordo, tomando por base a avaliação técnica dos analistas, considera que a Brasil Telecom vale R$ 12,4 bilhões. O valor é muito próximo da avaliação da empresa implícita em proposta de compra que o Opportunity apresentou por escrito, em fevereiro deste ano, ao Citigroup. Nesse caso, a empresa foi avaliada em R$ 12 bilhões. Em outras palavras: a promessa de compra futura embute uma avaliação muito parecida com uma proposta efetiva de compra rejeitada pelo mesmo investidor. Como falar em sobrevalorização?

5. A cifra negociada expressa uma avaliação bem inferior ao valor acenado por um dos principais interessados na Brasil Telecom – a Telecom Italia – em novembro de 2004. À época, a TI ofereceu US$ 450 milhões pela participação do Citi na empresa, proposta que terminou optando por não formalizar. A oferta projeta para a BrT um valor total de R$ 13,5 bilhões.

6. É fato notório que o longo conflito societário por que passa a BrT depreciou o valor das ações da empresa. Ao permitir pôr fim ao impasse e romper com anos e anos de gestão irresponsável e sem transparência, o acordo abre caminho, portanto, para significativa valorização das ações da BrT. É possível, em síntese, que a empresa se valorize de tal maneira que o Citi não tenha interesse em exercer a opção de venda que lhe foi garantida pelas três fundações por duas razões: por vender sua participação antes da data prevista (novembro de 2007) ou, não se pode descartar, por decidir manter (parcial ou integralmente) suas ações.

Como os demais investidores institucionais, a Funcef e a Petros não pretendem permanecer indefinidamente no controle das empresas, mas sim empreender todos os esforços para que a venda dos ativos seja realizada por preço justo.

Nesse sentido, junto com os demais cotistas do FIA, as duas fundações estão tomando todas as medidas negociais e jurídicas cabíveis, procurando inclusive esclarecer à imprensa, aos associados e à sociedade em geral sobre o acerto das decisões tomadas.

Seus diretores reafirmam, assim, o compromisso de defender os interesses dos participantes de forma profissional, técnica e ética, buscando sempre as melhores práticas de mercado, de modo a proteger o patrimônio constituído pelos associados e por nossas patrocinadoras, a Caixa Econômica Federal e Petrobras.